华生：传华润主导万科后王石必须走人郁亮可留可走

　　正如我在董事会上发言所说，独立董事并无预设立场。华润方面否定重组预案也可以，其一是理由要自圆其说，不能自相矛盾;其二是一定要本着对投资者负责任的态度，拿出一个有吸引力的方案，以保护广大股东利益，防止股价过大幅度的下跌。但华润提出的方案，是要废掉万科与深圳地铁已达成的初步协议，主张几乎不可能的用现金买地。其实谁都明白，如果双方达成的协议由于万科自身的原因被撕毁，地也买不成，深圳地铁日后怎么还有兴趣再来掺和万科的事，当个小股东呢?特别是华润提出的否决重组预案，在没有任何可行替代方案或其他有吸引力的前景下让股票复牌，再加上宝能的收购题材没了，万科股价势必连续下跌。而华润想当第一大股东，拿出的不是在二级市场上增持的方案，而是提出待事过落定再对华润增发股份的方案。对我而言这听起来难免像是说“待股价跌到位后再对华润定向增发”。作为一个职守在保护所有股东利益的独立董事，我怎么能赞成这样的方案?我猜想，这也许是华润推荐的独董张利平在内外重重压力下，又迫于良心所在，无奈只能逃避投票的苦衷和原因吧?这也是我在微博上一时冲动，痛斥华润方面太过自私的原因。

　　当然分析各方的真实立场和理由，千万不可漏掉另一个主角即现在正宗的第一大股东宝能。宝能当初气势磅礴，有备而来，大有一举拿下万科的气概。但后来则逐渐偃旗息鼓，甚至在今年3月的股东大会上对引进深圳地铁重组、继续停牌的议题还投了赞成票，态度来了个180度的大转弯。背后又有哪些隐情?一种传言说，宝能当初借助金融杠杆特别是旗下保险公司收购万科，已经跨到政策边缘，受到关注和警示。到此打住，也就罢了，若再生事，则越过政策红线，自找麻烦和苦吃，故而收手。据华润方面在董事会上介绍，华润方面与宝能接触沟通很多，还有不少项目合作，关系并非一般。我之所以曾在微博上说“在宝能只求全身而退的情况下”，会如何如何，而不去假设“在宝能仍然志在必得的情况”，因为如果是后一种情况，不仅万科的重组预案毫无意义(宝能与华润在今后股东会上联手否定预案，谁也无力阻挡)，而且华润提议以后对自己定向增发的方案也是无稽之谈。我既不能无端怀疑宝能向华润承诺愿意让出第一大股东是假话，更不能也不愿去设想华润方面的全部说辞和动作都是假的，只是为了帮助宝能暗渡陈仓，这样未免就太低估华润的领导水平和央企的纪律约束了。其实如果当天董事会上华润方面出示宝能也准备否决重组预案的意见，独立董事们显然会一致同意没必要再通过预案。可见当时华润认为自己有十足把握否决重组预案。华润方面在表决结果出来后，表现得极度恼火，不惜撕破脸一定要否决重组，这时宝能自然会权衡利弊，看站在哪边更对自己有利。而宝能一旦出手，以其过去风格，肯定相当剽悍，从而使今后的变局更难预测。这也是我一直主张从监管和市场公平的角度，宝能应被要求公开披露其真实意图的原因。

　　分析思考到这里，我当然应当支持通过深圳地铁重组案。若自己判断代表自己发言，言责自负，当然没有问题。而代表公众股东表态，万一我的信息不全，判断失误，以小人之心度君子之腹，怎么办?即使我的判断全是对的，我有权代表广大公众股东决定这份预案在今天会上的命运吗?

　　我不是公众股东选举产生的，很难说我有权越俎代庖。那股东们的态度如何呢?万科A股在停牌，从H股股东和市场投资者态度来看，3月份引入深圳地铁消息公布后，H股股份上涨强劲，这确实部分反映了投资者和市场对重组的态度。

　　可是，我这个独立董事毕竟代表的是A股股东。H股的表现只是旁证，不足以支撑这关键的投票。那么，在董事会没有代表的广大A股股东对此重组预案是什么态度呢?我无法猜度。当然，3月份的股东大会对引入深圳地铁重组、继续停牌的议案已获通过，这显示了股东们还是乐见重组有个积极结果的。但华润方面现在说，当时他们也投了赞成票，只是现在最终拿出的预案太差，会损害广大股东利益，故而又转为反对。应当承认，华润方面这一条说得有道理：当时投票赞成推进重组继续停牌确实还并不等于就赞成今天拿出的重组预案。

　　千回百转中，一个思路浮了上来，让我眼前一亮：华润说预案不好，我们若赞成，否决了预案，重组即宣告失败，等于是剥夺了大多数股东参与意见的权利，等于是让华润这个只持有百分之十几的大股东代百分之百的股东做了决定。我们投票支持预案通过，其实并没有真正代广大股东做什么决定，而是在其后提交股东大会时让他们自己决定。我们的赞成票只是为广大公众股东争取到了发言和表决权，防止了个别大股东利用在董事会的优势绑架公司决定，而这正是独立董事真正的功能职责和作用所在。想到这里，我这票怎么投已经不言自明。我不禁觉得自己之前的疑虑和煎熬是太傻了。

　　万科的4名独立董事，3名投了赞成票，1名在外人难以体会到的巨大压力下实际上也支持了多数独立董事意见，等于投了赞成票，为公众股东争取了自己决定的机会和权利。至于最后股东大会上股东们自己怎么决定，无论结果如何，即使预案被否决也是全体股东自己意志的表达，独立董事的赞成投票仍然有价值。因为股东有权自己决定与无权被别人决定命运是根本不同的。这就是现代市场经济的规则和程序正义。况且独立董事的投票和发声已经迫使华润乃至也许宝能不断披露自己的真实意图，从而避免了重组预案被否、股票复牌时，投资者毫不知情的盲目应对和受人摆布。因此有人开玩笑说“这届独立董事不行”，而我则真诚地愿意为他们每一个人包括张利平先生点赞。因为他用完全合法合规和宁可个人受难的方式，在巨大利益胁迫下表达了他不想否定重组预案的真实意愿。这也是另一种形式的勇敢和不屈。中国上市公司的独立董事如果都像这样履职，中国证券市场就真有希望了。

　　时至行文的最后一刻，听说尚未提议人选进入董事会的宝能，基于自己的利益盘算决定公开出手，并严厉指控为他们争取到对重组预案发言和表决权的独立董事，称“独立董事丧失独立性，未能诚信履职”。对此，我们也无怨无悔。

　　所以当时投完票，我长出了一口气，精神大爽，赶紧去补上当天的乒乓球训练。我那时完全没有想到这场投票背后还有我未知的大量隐情，乃至我自己很快也被拖入漩涡，而且这后续的剧情跌宕起伏，还进一步揭示了更多和更深刻的制度拷问。