一次精彩的突袭：万科为什么6月21日宣布董事会改选方案

2017年6月21日早间(早晨7点35分开始)，万科忽然发布《关于2016年度股东大会的补充通知》和《关于2016年度股东大会增加临时提案的董事会决议公告》，主要内容是深圳地铁提出了股东大会临时提案，要求更换万科的董事会和监事会，提出了11名董事候选人名单。这意味着经历了股权大战的万科终于开始启动拖延已久的董事会换届程序。

　　媒体关注的是万科董事候选人名单中王石退位、深圳地铁的全面介入以及宝能的缺位，其中比较有意思的是宝能缺位。根据万科公布的这11名董事候选人简历，除了4名独立董事候选人之外，7名非独立董事候选人中，3人为万科管理层，3人来自深圳地铁，另有1 人为深圳赛格集团董事长(孙盛典先生)，无一人与目前暂居第一大股东的宝能有关系。

　　宝能的缺位并不意外。实际上，自从证监会刘主席公开骂出“妖精”、“害人精”之后，宝能的命运就急转直下。随着保监会项主席的落马，宝能更成为证监会和保监会围追堵截的对象。昔日神秘的姚老板，也不得不哀求保监会放前海人寿一马，以免资金链断裂酿成群体性事件。为此，姚老板已经承诺按照“政府的指示全面配合好万科的董事会换届工作”。

　　然而，尽管至2017年3月27日，万科现任董事会的任期就已经届满，特别是其中多名独董早在宝万之争发生之初就已经提出辞呈，但万科却拖延至今才启动董事会换届程序。对此，舆论多有微词，某些律师甚至要代表小股东提起诉讼。

　　但实际上万科有其苦衷。按照万科公司章程，股东大会要提前45天通知，而在2017年的2月份，宝能还是第一大股东，虽然已经服软，但保不准它提名一个自己的董事候选人。对第一大股东来说，这也是合情合理之事：不行使控制权，在董事会派一个人看着还不行吗?同时，当时深圳地铁虽然已经是第二大股东，但还不具备提名董事的权利，因此，万科只有让董事会超期服役，以免在董事会换届中横生枝节。

　　直到今天(6月21日)万科才宣布启动董事会换届程序，实际上是精心设计的结果，背后的安排、对规则的运用，都精彩绝伦，必须分析分析。

　　1、深圳地铁的董事提名权

　　首先，当然是深圳地铁提名董事的资格。

　　按照万科公司章程的规定，董事候选人由上届董事会或者或连续180个交易日单独或合计持有公司3%以上股份的股东提出。深圳地铁2017年1月25日才接盘华润持有的万科股权，至今也不足180个交易日，因此，深圳地铁不能基于其持有的华润股权提出董事候选人。当然，万科现任董事会可以直接帮深圳地铁提名。但这可能有两个问题：第一，本届董事会都是王石的迷粉，让他们放弃王石，会不会有些困难?第二，本届董事会提名董事候选人，那就必须在发出股东大会通知的时候公布，作为股东大会的事项，就可能给宝能以可乘之机，达不到突然袭击的效果。这个我们在后面关于时间的问题上再详细分析。

　　因此，还是由深圳地铁自己来提名更为稳妥。3月16日，深圳地铁与恒大签订战略合作协议，恒大将其持有的万科股权表决权委托给深圳地铁行使。恒大的万科股权购买自2016年7月-8月期间。按照公告，2016年8月4日，恒大宣布购入万科股权4.68%。虽然不知道恒大购入3%是什么时候，但鉴于当时恒大的急速买入，估计时间也就在此前不久。假设以此作为计算基准，则恒大的股份也要到2017年5月8日才能满足连续180个交易日条件。因此，深圳地铁接受恒大的委托，行使恒大持有的万科股权表决权，才能具有董事候选人提名权。