武汉万全城股争真相 25%股权“还款公证”真相

　　11月21日傍晚，武汉“万全城”。

　　在昏黄的夕照下，一片狼藉不堪的工地上，疯长的杂草和锈迹斑驳的桩机、脚手架和水坑等，被数百米长两米高的院墙“围”在其中，显得破败而吊诡，与周遭的高楼华宇极不相称。该地却地处流金淌银的江汉区，毗邻武汉地标建银大厦，正临车马喧嚣的新华下路。正是令人垂涎的黄金商业位置，才成为了这场股权争斗大戏上演的最佳注脚。

　　2005年春，武汉万全置业有限公司(下称万全公司)开发的中人大厦万全城项目(下称万全城)陷入资金困境，其控制人杨胜全急寻合作。

　　从2005年4月到2007年4月两年间，浙江恒源实业有限公司(下称恒源公司)和楼恒伟、陈玉兰夫妇实际出资1.07亿元，获得万全公司100%股权。随后，楼、陈夫妇将100%股权以4.3亿元卖给杭州房地产开发公司，获利2亿多元。

　　而不甘落败的杨胜全，突然以“合同诈骗”为名报案，称其60%的股权被浙商夫妇非法侵吞。湖北省公安厅指定黄冈市公安局侦查此案，万全城项目被查封冻结，浙商夫妇遭到刑拘。

　　2010年10月16日，该案公开审理，检方以“职务侵占罪”对楼、陈夫妇提起公诉。在9小时的庭审中，有关“60%股权”的认定成为控辩双方争论的焦点。而该案在侦破过程中的刑讯逼供和非法取证隐情，也随之进入公众视线。

　　时代周报调查发现，这个貌似“鸠占鹊巢”的股权争斗故事波谲云诡，背后藏有太多玄机。当前，“万全城”的地价已飙升至9亿元，其股权的认定和归属则更引人关注。

　　1.07亿获取100%股权

　　楼恒伟做梦都没想到，5年前的这场投资，竟成了他们夫妻二人的取祸之途。

　　“当初他们的投资，确实拯救了‘万全城’项目”，11月7日，杨胜全向时代周报记者坦承。

　　位于武汉市新华下路305号的“万全城”，乃万全公司从2002年就开始运作的地产项目，占地30亩，总建面约12万平方米，地理位置绝佳。但该项目却一直处于无米下锅的境地，杨胜全虽为万全公司和万全城的实际控制人，却因欠债将公司75%和25%的股权，分别抵押给万国勋和杨汉文两人。

　　2005年3月，经浙江湖北商会常务秘书长俞卡民引荐，浙商楼恒伟和陈玉兰夫妇决定与杨胜全合作开发“万全城”。双方合作的第一步，就是回购杨胜全抵押在外的100%股权，正是在此过程中，浙商方一举获得了万全公司75%的股权。

　　2005年3月31日，杨胜全和恒源公司(法人楼恒伟)签订《股权转让协议》，约定恒源公司代替杨胜全归还万国勋3000万借款，万国勋将75%股权转让给恒源公司。

　　2005年4月8日，四方再次签订了两份细化协议《武汉万全公司股权转让及股东重组协议书》和《中人大厦(万全城)项目后续开发股东内部协议书》。合同约定：先由恒源公司和陈玉兰出资3000万代替杨胜全向万国勋还债并受让万国勋所占万全公司的75%股权，其中恒源公司出资2230万受让40%的股权，陈玉兰出资770万受让35%的股权。再由恒源公司代杨胜全向杨汉文还债1000万，杨汉文将其在万全公司的25%股权受让给杨胜全。此外，合同还约定，恒源公司和陈玉兰还要支付2000万拆迁款和缴纳2000万土地出让金和规费。

　　就此，浙商方获得万全公司75%的股权，杨胜全的股权为25%。

　　楼恒伟、陈玉兰夫妇为获得上述75%股权，总共出资8000万。正因此，公司法定代表人变更为楼恒伟，杨胜全仅任总经理，陈玉兰任监事。