华生再度撰文：我为什么不遗余力支持和呵护万科模式

　　最后，企业规模大了，当然就不光受经济因素影响，还受到社会和政治因素制约。美国公司治理和法规的研究者普遍指出了社会政治因素对立法和公司监管的巨大影响。美国自20世纪初进步主义运动开始，就抑制垄断，严格限制利用社会公众资金的金融机构控股产业上市公司，约束金融资本对产业的侵蚀和华尔街势力的过度扩张。1935年的公共事业公司法案禁止家族控制公共事业公司。其中，立法部门、法院和监管部门的积极介入，对推动股权分散化和公司的专业者经营起了重大作用。在资本市场发展中逐步提出和规范化的大股东增减持的披露和交易限制制度、关联大股东的回避表决制度、独立董事制度、由独立董事组成的委员会提名董事制度、董事的累积投票制度，乃至创始经营者股东的差别投票权制度等，都是对过去曾是大股东乃至股东天然权力的限制。1990年代的安然等大公司的破产丑闻、2008年的美国次贷危机，均促成了新一波对公司治理和监管的严格立法。尽管如此，美国近年来还是发生了占领华尔街运动，以及今年美国大选中民粹主义思潮的强势兴起，其中突出反映了社会上对贫富两极分化的不满，以及对全球化背景下传统中产阶级对衰落的愤怒。这些都必然会进一步影响公司治理的立法导向。

　　世界上其他主要经济体的情况应当说也大同小异。如日本在二战后随着财阀集团被摧毁，大公司的治理就完全脱离了大股东与家族控制的轨道，演变为以法人相互持股形式的经理人支配。德国自马克思高度评价的1848年革命之后，员工参与管理就开始逐步成为传统。二战之后法规要求大型公司，其监事会(职能更接近英美的董事会，有权任免和监督经营者，因德国实行的是监督董事会和由经营者组成的管理董事会双重会制)成员中，员工代表需占一半。由此可见，不同国家大公司的治理结构并不是简单的大股东或股东权力至上，而是都有其独特的传统和政治、文化背景烙印。

　　形成鲜明对照的倒是我们自己。新中国建立后先是学习传统苏联体制，建立了公有制计划经济，完全否定私人、社会和外国资本的作用，改革开放实行市场经济体制以后，证券市场上的上市公司治理又完全由资本、特别是控制上市公司的大资本、大股东说了算，一股独大、资本为王大行其道。多年来，反复出现一些擅长以资本运作为平台的多元化经营集团，在生产经营和产业技术创新上鲜有建树，却善于谋取各种行政审批的垄断牌照资源和利用交叉监管空白，在资本市场上呼风唤雨，攻营拔寨、跨界套利，甚至还引来一片喝彩，以为只要搞市场经济规则就是如此。其实，仅从公司治理这一斑可窥，一个国家，一个经济体，缺乏任何历史记忆，动辄在两个极端摇摆震荡，显然并非好事。

　　经营者支配为何成为发达市场大型上市公司的主流?

　　经营者支配，从上个世纪初就已经开始出现和发展。1932年伯利和米恩斯的《现代公司与私有财产》一书出版，首次提出了现代公司所有权与控制权分离问题，引起了世人的瞩目。从那时起，大型公众公司两权分离和经营者支配的现象不仅没有收敛，相反愈演愈烈。到上世纪六、七十年代，经理人资本主义已经成为流行用语。近几十年来，随着经营者支配所带来的问题，特别是如安然、世通公司等大型公众公司丑闻曝光，所谓经理人资本主义有所遏制和退潮，股东对上市公司的制约有所加强。但是从总体上说，这并未动摇大型公众公司经营者支配的大格局。两权分离的公司治理模式还在不断向传统欧洲大陆国家和新兴发达国家市场蔓延。现今世界上我们熟知的跨国公司，大多都没有我们中国意义上的实际控制人，而是由经营者支配的。因此，一个自然的问题是，为什么大型公众公司所有权控制权分离后，经营者支配会成为公司治理结构的主要形式?代理人唱主角怎么会优于大股东包括家族控制呢?

　　首先，这是分工与专业化发展的结果。市场经济的竞争和科技进步的加速使得企业包括现代大型上市公司处在不断创新创业的环境中。经营和管理企业成为一种专门的企业家天赋和技能。大资本、大股东在自身家族中选拔企业家人才具有太大的局限性。大股东任用“自己人”去管理的倾向会自然阻碍“非自己人”的经营人才成长和竞争的机会，而由不胜任的人占据主要管理岗位被认为是最大的代理成本。因此，资本与知本即人才的开放性结合就成为必然。缺乏财富的人才或潜在人才比资本拥有者更贫穷更“饥饿”，因而也有更大的激情去投入创新和创造。特别是随着新经济新技术的不断涌现，在很多领域，资本挑选人才越来越变为资本与人才的相互挑选。在新世纪流行的风险和PE投资中，甚至变为人才雇佣资本，即资本从一开始就放弃支配权，而将资本完全投资委托给没有或很少资本的企业家去支配。即便那些已经在市场上享有盛名的成功企业，一个优秀的CEO和经营团队与时俱进的持续创新也至关重要。比尔·盖茨的名言“微软永远离破产只有18个月”，就是对这种残酷竞争现实的警示。因为过去的成功并不代表今后的辉煌。太多我们熟知的品牌和显赫一时的企业，后来确实在短时间内就走向衰落乃至死亡。

　　其次，经营者队伍是产生企业家人才的最好土壤。我们看到，除了少数如比尔·盖茨、乔布斯这样横空出世的天才创业企业家之外，绝大部分优秀的经营者都是从企业的经营管理队伍中培养和成长起来的。而且即使是比尔·盖茨的微软和乔布斯的苹果，在创始人主动去职或不可避免地离开之后，接班者的选拔也还是要靠经营者队伍。这是因为企业家才能在很大程度上是个“干中学”(Learning by doing)的过程。企业内部的等级科层制可以将每个岗位上分散的默会知识利用起来，并将处理过的有用信息向上传递并由高一层的经营管理者加工。这样，有天赋、善学习和有机遇的人才就有机会脱颖而出。由于过往履历和业绩是识别企业家才能的唯一可靠途径，许多从基层干起、一步一个脚印，自己或许也未知有如何远大前景的人最终被证明是卓越的企业家(比如现在美国知名跨国公司的CEO和高管中就有很多印度裔移民)。因此，经营者成为企业的掌舵人绝非偶然。

　　其三，经营者作为代理人要求在企业的经营上有支配权即全权代理而非分权代理。因为分权代理会严重制约企业家才能的发挥。商场如战场，是在一个高度不确定和信息不完全的环境下做决策，因此不容耽搁于请示汇报、等待指令和扯皮内斗。德国的监督董事会与管理董事会的双重制度鲜明地显示了这一点：由经营者组成的管理董事会或称管事会对所有的经营问题包括长期经营战略问题负全责;股东代表等组成的监督董事会又称监事会只是负责选择、撤换管事会成员以及履行监督职能，两会成员不得交叉兼职。英美系的单一董事会制虽然将企业的长期经营战略的决策权留在了董事会而非管理层，但实际上这种战略通常是由首席执行官即CEO提出而提交给一年只开几次会的董事会批准。为了不干扰CEO的经营决策权，董事会主席与CEO分设这种看似自然的监督机制，虽多有呼吁但至今仍非主流。这恐怕主要是源于决策效率和划清权力和责任的需要。因为对经营决策权的任何分割都会造成效率损失并在事后导致权责不清，从而成为卸责的借口。可以认为，效率优先是经营者支配成为主流模式的首要原因。

　　其四，经营者支配可以更好地服务于企业的整体利益从而服务于全体股东的长期利益。从表面上看，经营者的效用最大化会和股东的利润最大化、资本增值最大化产生矛盾。但是现代企业尤其是大型公众公司，在能为股东这个最后的剩余索取人谋取利益之前，必须首先满足员工、顾客、债权人、各合同签约方和代表社会利益如税务环保等各政府机构乃至一些社会团体的合法诉求，才可能有最后的剩余。因此唯利是图的贪婪和急功近利的短视往往适得其反。故而经营者作为代理人反而可以克服直接所有者有时难免的人性弱点，兼顾各利益相关方的诉求，遵纪守法、诚实纳税、保证员工福利不打折扣，为企业营造良好的社会形象和环境。这些看似有损企业短期利润的做法，反而维护了企业和股东的整体与长远利益。