华生再度撰文：我为什么不遗余力支持和呵护万科模式

　　最后，经营者支配的最大问题就是经营者可能利用自己的主导支配地位谋取私利，从而损害企业和股东的利益。除了经济学研究一般已经总结的产品市场竞争、经理人市场竞争、公司控制权市场的竞争压力等之外，就需要发挥股东和董事会对经营者的激励、监督和制约作用。独立董事占董事会多数并有自己的首席董事是这些年试图解决这个问题的重要努力。应当说，这在美国等单一董事会制、而董事长与CEO又往往不分设的情况下，至今仍然是没有很好解决的问题。尽管如此，应当指出的是，经营者支配，由于没有股权的保障，其主导和支配是不稳固的。它受到上述各个市场竞争的制约，受到董事会以及股东的制约和压力，受到股东发起失信、失职等诉讼的威胁，故业绩不佳的CEO往往难逃被解职的命运。换句话说，经营者犯错误是有外部力量去纠正的。这与大股东控制有质的区别。在大股东控制的情况下，由于控制权得到股权的保障，控制者可以无惧任何市场压力和中小股东的不满。其中也有控制人过去曾经非常优秀，但一旦思想老化或偏执妄为，其他任何人都无可奈何，只能看着他像毁坏自己的私人物品一样损害公众公司的利益。这就可以解释著名的福特现象，即当亨利·福特这个公司的创始人也是曾经的经营管理天才去世的时候，福特汽车公司反而从他晚年任性妄为导致的严重困境中得到了新生。老亨利的这个错误后来在其孙子亨利·福特二世身上得到更严重的重复。应当指出，福特家族那时还能保持对福特公司的掌控，已经不是靠越来越小的股权，而是靠分类股票的多倍投票权而实现对公司经营权的控制。可见，目前在一些境外市场上允许的保护创业企业家的双层投票权(即给创业企业家多倍于普通股东投票权的分类股票制度)，也并非没有代价，因为无论依靠所有权还是经营权的垄断都会被滥用从而侵害公众股东利益。故而许多公司治理研究文献认为，理想的公司治理结构，是在经营者支配的同时，有一定比例持股的战略性股东能给经营者带来压力和威慑的结构。

　　实际上，如果我们放宽眼界看去，也可以说，世界上的中小企业乃至从18世纪兴起的古典企业，本来就既是所有者控制，也是经营者控制。只是在那里，经营者与所有者是合一的。但即使在古典时代，马克思在《资本论》中也敏锐地观察到，资本家并不天然是工业的指挥官。他作为工业的指挥官，只是因为他是资本所有者。随着分工和资本主义的演化，这两个职能是可以分解的。这就是我们今天所看到的，上市公司的众多股东演变为纯粹谋取资本收益的出资人，而与企业经营毫不相干。而企业则始终必须由经营者支配，源于这是唯一最有效率的形式。资本所有人一旦与经营分离，他也就逐渐从企业内被淘汰出局，某种意义上成为与企业经营最没有关系的人。因为其他企业利益相关者如职工、客户等是企业不可缺少而必须持续关注的，而公众股东一旦认购股票之后，他们已经对公司“毫无用处”。据信这也是公众股东要受到法律专门保护的重要原因。同时不言而喻，经营者支配当然不等于经营者成为企业的主人。违反对股东忠信义务和业绩不佳的经营者始终有丢掉位置的危险。不过，替换的只是不称职的个人，而不会改变经营者支配这个企业发展的主流。

　　在这样的历史视野下，我们就可以更好地理解万科之争背后的意义。中国已经成长为世界第二大经济体，万科也靠自己的努力成为少数进入世界500强并正在逐步国际化的中国企业。这种经营者主导的企业模式能在我们崇尚胜王败寇的老板文化丛林中侥幸脱颖而出，应当说弥足珍贵。如果再任其泯灭或夭折，难免是一种制度的悲哀。我们应当看到，经营者支配、所有者监督这一代表着现代企业治理方向的幼芽，无论今天如何稚嫩和弱小，却预示着中国上市公司治理框架充满希望的明天。

　　解开国企改革死结的曙光

　　万科之争引出的更深层的意义是关于国企改革。因为万科长期以来的第一大股东央企华润，多年来采取的大股东不经营、监督不控制的态度，既使国资获利极其丰厚，也成就了万科这一被誉为业内标杆的上市公司。而正是因为华润在万科控制权之争中令人困惑的左右摇摆和反复，使华润既丧失了第一大股东地位，又与经营管理层走向对立。因此，国资国企如何当股东，就不仅是一个万科的个案，而是一个大的战略定位问题。

　　中国的国企改革，从上世纪80年代初的放权松绑、政企分开、承包经营的尝试，经历90年代的股份制改革和现代企业制度的探索，以及新世纪之初国有资产监督管理系统的建立和政资分开的努力，最后到2013年十八届三中全会提出的以管资本为主的混合所有制经济，时间不可谓不长，创新不可谓不多，进展也不可谓不大。但国企改革的任务并未完成，国有资本作用的发挥还远不尽如人意。更尖锐一点说，即便今天重新提出30多年前国企改革伊始“放权松绑、政企分开”的口号，恐怕也并不过时。那么，历时几十年的改革仍未达标的原因究竟何在?